【分类】01-有限责任公司章程-04-设董事会设监事会--文档共6页-- 文档类型:doc | 383次下载


内容简介:经理列席董事会会议。
(注:经理非公司必备机构,不设经理的此条不写入章程)
第二十一条 公司不设监事会,设监事 人(注:一或二人),监事任期每届三年,任期届满,可以连任。
监事任期届满未及时改选,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第二十二条 公司监事行使下列职权:
(一) 检查公司财务;
(二) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四) 提议召开临时股东会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五) 向股东会会议提出草案;
(六) 依法对董事、高级管理人员提起诉讼。
。。。。。。。。(注:可以约定其他不违反公司法的职责)
第二十三条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。
第二十四条 公司监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

第六章 公司的法定代表人
第二十五条 公司的法定代表人由 担任(注:由董事长或经理担任)。

第七章 股权激励转让
  第二十六条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权激励。
  股东向股东以外的人转让股权激励,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权激励转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权激励;不购买的,视为同意转让。
  经股东同意转让的股权激励,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。(注:此条内容股东可另作约定)
  第二十七条 转让股权激励后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
  第二十八条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权激励:
  (一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;
  (二)公司合并、分立、转让主要财产的;
  (三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
  自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权激励收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
  第二十九条 自然人股东死亡后,其合法继承人可以(注:股东可约定)继承股东资格。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第三十条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告,委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告。
第三十一条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例(注:股东可约定)分取红利。
第三十二条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由 (注:选填股东会或董事会)决定。
第三十三条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法
  第三十四条 公司的营业期限为 年,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十五条 公司有下列情形之一,可以解散:
  (一)公司营业期限届满;
  (二)股东会决议解散;
  (三)因公司合并或者分立需要解散;
  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
  (五)人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时,可以通过修改公司章程而存续。
第三十六条 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第三十七条 公司因本章程第三十六条第一款第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定解散时,应当在解散事由出现起十五日内成立清算组对公司进行清算。清算组应当自成立之日起十日内向登记机关申请清算组成员及负责人备案、通知债权人,并于六十日内在报纸公告。清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
第三十八条 清算组由股东组成,具体成员由股东会决议产生。

第十章 董事、监事、高级管理人员的义务
第三十九条 高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第四十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第四十一条 董事、高级管理人员不得有下列行为:
(一)挪用公司资金;
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储;
(三)未经股东会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(四)未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(五)未经股东会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务;
(六)接受他人与公司交易的佣金归为己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。
  第四十二条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


第十一章 股东会认为需要规定的其他事项
第四十三条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。
第四十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要修改公司章程而未涉及变更登记事项的,公司应将修改后的公司章程送公司登记机关备案;涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关作变更登记。
第四十五条 本章程自全体股东盖章、签字之日起生效。
第四十六条 本章程一式 份,公司留存 份,并报公司登记机关备案一份。

 



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