17-【实例】股权转让协议书(附同意承诺函)--文档共7页-- 文档类型:doc | 1005次下载


内容简介:鉴于:
1. 有限公司(以下简称“目标公司”)系在 工商行政管理局注册成立的有限责任公司,注册资本为人民币 万元,注册号为 ;
2. 截至本协议签署之日,转让方持有目标公司 %的股权激励;
3. 转让方有意将其持有的目标公司 %股权激励全部转让给受让方,受让方有意根据本协议约定的条件受让该等股权激励;
为此,根据《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规的规定,本着平等互利、友好协商的原则,转让方与受让方就股权激励转让等事宜达成如下协议,以资共同信守。

第一条 定义
1.1 除非本协议另有约定,下列词语表述如下含义:

“目标股权激励”
指 第二条所规定的,现由转让方所持有、并按照本协议的约定转让给受让方的目标公司 %的股权激励及其所附带之所有权益。
“股权激励转让基准日” 指 2011年9月30日。
“股权激励转让完成之日” 指 目标公司在转让方及受让方配合下获得由登记机关基于本协议项下股权激励转让新签发的企业法人营业执照之日。
“过渡期间” 指 股权激励转让基准日至股权激励转让完成之日的期间。
1.2 本协议条、款、项的标题仅为方便参考,不应视为对本协议内容的解释。
1.3 本协议引用有关条款时,除非另有规定,该等条款应指本协议的相应条款。

第二条 股权激励转让
2.1 根据本协议,转让方同意将其持有的目标公司的 %的股权激励即目标股权激励转让给受让方,受让方同意受让该目标股权激励,该股权激励所附属的相关股东权益、义务也一并转让。
2.2 自本协议项下之股权激励转让完成之日起,受让方即持有目标公司 %的股权激励,转让方不再持有目标公司的股权激励并不再享有相应的股东权益、义务。

第三条 股权激励转让价款及支付方式
3.1 双方理解并同意,以 年 月 日为股权激励转让基准日,转让方向受让方转让目标股权激励的股权激励转让价格为 万元人民币(大写:人民币 万元)。
3.2 股权激励转让款的支付时间、金额:
本次股权激励转让完成之日起 个工作日内,受让方向转让方一次性支付全部的股权激励转让款。

第四条 股权激励转让的前提条件
4.1 受让方履行本协议第三条规定的股权激励转让款支付义务的前提条件为:
4.1.1 目标公司是依据中国法律合法设立和存续的公司,拥有完全的民事行为能力和权利能力。
4.1.2 转让方已就本协议项下的股权激励转让取得了其共有人同意本协议项下转让目标股权激励的有效书面文件或决议。
4.1.3 转让方已经取得目标公司其他股东的书面声明,其他股东同意转让方本次股权激励转让并放弃对转让方转让其所持目标股权激励的优先受让权。
4.1.4 目标公司股东会或董事会依据中国法律、目标公司章程的规定就本次股权激励转让作出了一致同意转让方向受让方转让目标股权激励的决议。
4.1.5 受让方同意就上述4.1.3项和4.1.4项事宜,已与目标公司其他股东协商一致,如其他股东不同意本次目标股权激励转让则视为转让方违约。
4.1.6 转让方承诺向受让方提供的目标公司的全部资料(包括但不限于营业执照、财务报表等所有财务资料、相关资质证明)是真实、全面的,不存在任何隐瞒,欺骗和虚假;
4.1.7 转让方在本协议第五条中所作出的声明、保证及承诺依然真实、完整和准确,未出现违反该等保证和承诺的情形。
4.1.8 目标公司已向受让方全面、真实地披露了所有与目标公司有关的、现有的及有证据证明将可能发生的诉讼、仲裁、纠纷、行政处罚。

第五条 声明、承诺与保证
5.1 转让方特作下述声明、保证和承诺,确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的,并愿承担由此产生的一切法律责任:
(1) 转让方系目标公司 %股权激励的合法投资主体,转让方履行本协议项下的义务,并不违反现行适用的法律、法规、规章、条例、判决。
(2) 转让方为转让其在目标公司的股权激励并使该股权激励转让后,受让方能有效登记为该股权激励的股东,已向其权利机关取得了一切所需取得的批准、授权及承诺,其转让股权激励的行为已不存在任何法律障碍。
(3) 根据本协议进行的该股权激励转让行为不会抵触或导致违反目标公司的现有公司章程、组织文件或目标公司业已签订有约束力的其他协议或文件;也不违反对目标公司现行适用的政府或相关的法律、法规、规章、条例、判决。
(4) 转让方向受让方提供的有关目标公司的文件、会计帐册、相关证照、投资状况、营业及资产负债状况的报表和资料,均是准确的、真实的、完整的。
(5) 本协议项下转让方转让给受让方的该股权激励不存在任何留置权、抵押权或优先购买权或附有任何第三方权益的限制或影响,转让方对该转让的股权激励拥有独立的、排他性的处置权。
(6) 除已向受让方披露的情况外,至本合同签署时止,目标公司不存在隐瞒在任何法院、仲裁部门尚未了结的诉讼和仲裁案件。
上述转让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权激励转让后继续并持续有效。
5.2 受让方特作下述声明、保证和承诺,确认下列各项声明和保证是真实、完整和准确的,并愿承担由此产生的一切法律责任:
(1) 受让方具有签订本合同、参与本合同所涉股权激励交易的完全的法律权利、能力和内部授权。本合同构成受让方合法、有效、有法律约束力的义务。
(2) 受让方支付转让方的该股份转让款来源合法,不存在此款项被政府有关部门或任何第三方收缴、追索等法律风险。
上述受让方的声明、保证和承诺在受让方完成目标股权激励转让后继续并持续有效。

 



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