06-【方法】股权结构设计--文档共7页-- 文档类型:docx | 255次下载


内容简介:一、公司类型的选择
设立新公司首先要确定公司的类型,在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。
有限责任公司和股份有限公司的区别在与:
1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数,有最高和最低的要求,股份有限公司的股东人数,只有最低要求,没有最高要求。
2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资,不能向社会公开募集资金,股份有限公司可以向社会公开募集资金;
3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中,股东转让自己的出资有严格的要求,受到的限制较多,比较困难;在股份有限公司中,股东转让自己的股份比较自由,不象有限责任公司那样困难。
4.两种公司的股权激励证明形式不同。在有限责任公司中,股东的股权激励证明是出资证明书,出资证明书不能转让、流通;在股份有限公司中,股东的股权激励证明是股票,即股东所持有的股份是以股票的形式来体现,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,股票可以转让、流通。
5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中,由于股东人数有上限,人数相对来计比较少,召开股东会等也比较方便,因此股东会的权限较大,董事经常是由股东自己兼任的,在所有权和经营权的分离上,程度较低;在股份有限公司中,由于股东人数没有上限,人数较多且分散,召开股东会比较困难,股东会的议事程序也比较复杂,所以股东会的权限有所限制,董事会的权限较大,在所有权和经营权的分离上,程度也比较高。
6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中,由于公司的人数有限,财务会计报表可以不经过注册会计师的审计,也可以不公告,只要按照规定期限送交各股东就行了;在股份有限公司中,由于股东人数众多很难分类,所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告,还要存档以便股东查阅,其中以募集设立方式成立的股份有限公司,还必须要公告其财务会计报告。

有限责任公司的优点有:
  1、设立程序简便;
  2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏;
3、股权激励集中,有利于增强股东的责任心。
有限责任公司的缺点:
  1、只有发起人集资方式筹集资金,且人数有限,不利于资本大量集中;
  2、股东股权激励的转让受到严格的限制,资本流动性差,不利于用股权激励转让的方式规避风险。
股份有限公司的优点:
  1、可迅速聚集大量资本,可广泛聚集社会闲散资金形成资本,有利于公司的成长;
  2、有利于分散投资者的风险;
股份有限公司的缺点:
  1、设立的程序严格、复杂;
2、公司抗风险能力较差,大多数股东缺乏责任感;
3、随着投资人的不断进入,发起人股东的股权激励被稀释,存在失去公司控制权的风险。

二、股权激励设计方案
方案一:
公司类型:有限责任公司
股东人数:2—50人
出资方式:货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
股权激励分配:同股同权(股东按实际出资比例分取红利和行使表决权)
股权激励转让:
股东向股东以外的人转让股权激励,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权激励转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权激励;不购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权激励,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
(此方案是根据《公司法》基本规定设计的,为有限责任公司最基本的股权激励结构设计,仅供参照。)

方案二:
公司类型:有限责任公司
股东人数:2—50人
出资方式:货币,非货币(实物、知识产权、土地使用权等)
股权激励分配:
1.股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。股东间也可通过协商,不按实缴出资比例另行确定分取红利和优先认缴出资的比例。公司须预留一部分分红用作员工激励。
2.表决权分配的两种方式:(二选一)
(1)不按出资比例分配,结合实缴出资额、股东手中掌握的稀有资源(市场资源、技术资源、人力资源、管理资源等)确定股东会会议中股东行使表决权的比例。
(2)当公司发起人股东的出资比例高于 %时,股东会会议由股东按出资比例行使表决权;当公司发起人股东的出资比例等于或低于 %时,发起人股东在股东会会议中的表决权锁定为 %;剩余 %的表决权由其他股东按出资比例分配。
表决权的特别规定:增资股东将出资全部用于单个项目时,对该项目的具体决策,该增资股东享有其实际出资占项目总投资比例的表决权。但此种特殊表决权不适用于公司其他事项的决策。
(无论采取哪种方式,表决权的分配方案必须在公司章程中载明才具有法律效力。)
股权激励转让:

 



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