06-【实例】XXXX有限公司股权收购方案(律所版征询意见)--文档共3页-- 文档类型:doc | 1104次下载


内容简介:XX股份有限公司
  我所接受贵公司委托,为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权激励提出收购方案。我所律师经过认真阅读,研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》),仔细了解相关情况后,依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。
  一、收购背景
  1、xxx公司属有限责任公司,注册资本2000万元人民币,股东名录及股权激励比例如下:
  股东名称 出资额(万元)出资方式 出资比例
  xxx医院 400 货币实物 20%
  刘xx 600 货币实物 30%
  许xx 600 货币实物 30%
  陈xx 60 货币实物 3%
  余xx 200 货币 10%
  骆xx 140 货币 7%
  2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。
  3、xxx公司现经营状况良好,刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权激励,以达到控股的目的。
  二、法律规定和公司章程规定
  1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。”
  2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。
  3、《xxx公司章程》第十条第四款规定:“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可优先认缴出资。”
  三、收购难点分析
  刘xx为xxx公司股东,依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权激励享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权,如果与贵公司竞争,参与股权激励收购,将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍,所以如何与其他股东合作,从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。
  四、收购方案
  (一)xxx公司的资产审计
  无论采取下述何种收购方案,均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计,为收购方案的实施,特别是收购价格的确定提供依据。
  (二)方案一
  1、有以下两种操作方法:
  (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与除刘xx以外的其他股东签订股权激励转让协议,将分散的70%的股权激励集中收购于其名下。由于股东内部的股权激励转让无需通过股东会,只需达成股权激励转让协议,再凭股权激励转让协议变更工商登记即可,故无法律上的障碍。
  (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴,与其达成一个合作协议,由其与刘xx以外的其他股东签定股权激励代管协议,由合作伙伴集中行使70%股权激励的股东权利。
  2、合作伙伴收购70%的股权激励或签定股权激励代管协议后,再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行,但刘xx无法履行的股权激励转让协议,从收购条件上(如收购价格、付款条件、一次性全部转让等比较苛刻的条件)迫使刘xx放弃优先认购权。
  (三)方案二

 



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