05-【方法】公司股东退出机制法律分析--文档共2页-- 文档类型:doc | 1052次下载


内容简介:就目前我国的公司法及司法实践来看,公司股东退出方式包括股权激励转让(包括转让、公司回购、公司减资),公司清算(包括解散公司、破产清算、被合并注销等)两种途径。
一、股权激励转让
1、股权激励转让是最便捷的退出方式,如果受让方是公司股东,那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方,则需要公司其他股东过半数同意,在同等条件下,公司股东还拥有优先购买权。按照司法经验只要有人肯作为受让方,股权激励转让在法律上就没有障碍。
2、公司回购退出股东的出资。要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法第75条规定情形,对A、公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;B、公司合并、分立、转让主要财产的;C、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续的。
3、公司减资。公司以其减少的注册资本购买了股东的出资从而实现了股东的退出。公司减资至少需要三分之二以上股东同意,同时,公司减资的程序比较复杂,需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等,周期也比较长。
二、解散公司
1、股东请求人民法院解散公司。《公司法》第183条:“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十的股东,可以请求人民法院解散公司。”因此,碰到股东不配合或失踪等情况,无法启动普通的清算程序;又不符合破产条件,无法启动破产程序时,可考虑请求人民法院解散公司。《公司法司法解释二》对此亦有详尽的规定,具体要求是:

 



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