02-限制性股权-03-股权激励计划--文档共12页-- 文档类型:docx | 1860次下载


内容简介:第一章 总则
第一条 为促进XXXX业务的快速发展,激励公司中长期战略及规划的达成,形成对公司核心员工的有效吸引、激励和保留,【XXXX有限公司】(简称“公司”或“XXXX”)特此制定针对核心员工及其他符合激励条件人员(简称“激励对象”)的股权激励激励计划(简称“股权激励激励计划”)。
【网备注】黄色部分填写公司全称。这一条写的是目的,简明、扼要地阐述公司的激励导向。
我们这里所讲的股权激励激励,将会区分为上市公司和非上市公司两种,对于上市公司,2016年出台了《上市公司股权激励激励管理办法》,加上《企业会计准则第11号-股份支付》,规则已经相对清晰。对于非上市公司,目前还没有统一的股权激励激励的规则,所以相对来说设计可以更加灵活。
第二条 为实施股权激励激励计划,公司将搭建合伙企业形式的员工持股平台(简称“持股平台”)。公司将与激励对象签署员工股权激励授予协议(简称“授予协议”),授予激励对象在未来一定期限内取得能够对应到公司股份/股权激励的财产份额或其对应的经济利益(简称“员工激励股权激励”)。
持股平台一般为有限合伙企业,激励对象通过持股平台持有公司的股权激励,有限合伙是指一名以上普通合伙人(GP)与一名以上有限合伙人(LP)所组成的合伙企业。普通合伙人对外代表合伙企业,而有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。所以普通合伙人可以通过较少的出资获得合伙企业的控制权,因此成为国内股权激励投资基金和员工股权激励激励常见的组织形式。在员工持股合伙企业中,通常由拟上市公司高管或控股股东担任普通合伙人,被激励对象担任有限合伙人。
一般来说,公司在股改前,不用单独设立有限合伙,股改时一并设计即可,此处写出来的目的,也是避免后期在股改时,员工对不直接持有公司股权激励的不理解,所以此处进行提前告知。
第三条 为了规范股权激励激励计划的管理机制,保障参与股权激励激励计划员工的合法权益,特制定《【XXXX有限公司】股权激励激励计划》(简称“本股权激励激励计划”)。
第二章 定义
第四条 本激励计划中使用的术语具有下列含义:
公司 指XXXX有限公司
持股平台 指公司为实施本股权激励激励计划设立的员工持股平台,具体形式为新设立的有限合伙企业
股权激励激励计划 指【关于[XXXX有限公司]之股权激励激励计划】
授予协议 指公司根据本股权激励激励计划的约定,与激励对象签署的《员工激励股权激励授予协议》
激励对象 指具有第一条所述含义
员工激励股权激励 指具有第二条所述的含义
上市 指在中国境内或境外实现首次发行并上市,通过重大资产重组实现借壳上市,及其他能够使公司股权激励对应的股份在证券交易所公开交易
激励总量 指具有第六条所述的含义
授予日 指具有第十一条所述的含义
新员工 指本股权激励激励计划经董事会批准后,新加入公司的员工
核心管理人员 指公司的总监及以上人员或其他经董事会认定的人员
兑现 指累计获授的激励股权激励按本股权激励激励计划规定的价值进行确认的行为
离职 指激励对象与公司劳动关系终止
恶意离职 包括激励对象由于违反公司规章制度,严重失职、营私舞弊,有证据证明其加入竞争对手,违反法律的规定而被追究行政、刑事责任,及其他因为该激励对象的过错被公司解聘
善意离职 包括由于激励对象死亡、伤残、退休、由于非因激励对象过错而被公司辞退等原因导致激励对象离职

说明:因公司未来有可能上市,同时股权激励激励相关条款的描述已经有专业术语,所以本处均使用法律、财务领域的规范名称,后期将不会引起歧义。
另外,也需要我们详细了解上述词语的含义,作为方案制定者,要能够解释和运用,这样会更加让人信服。
第三章 激励目的
第五条 公司制定实施股权激励激励计划的主要目的为完善公司激励机制,进一步提高激励对象的积极性、创造性,促进公司业绩持续增长,在提升公司价值的同时为激励对象带来增值利益,实现激励对象与公司共同发展,具体表现为:
(一) 建立对公司激励对象中长期激励约束机制,将激励对象利益与股东价值紧密联系起来,使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致,促进公司可持续发展。
(二) 通过股权激励激励计划的引入,进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系,吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。
(三) 树立激励对象与公司共同持续发展的理念和公司文化。
第四章 激励总量
第六条 员工激励股权激励的总量为公司在A轮融资前股权激励比例的【15%】(简称“激励总量”)。本公司现有股东同意,激励股权激励由现有(创始)股东的股权激励中预留。现有股东分别让出的份额如下:
现有股东姓名或名称 出让注册资本人民币 占股比例(%)
XXX xx.00%
XXX xx.00%
XXX xx.00%
总计 15.00%

说明:限制性股权激励属于“权益性”股权激励激励模式,当归属后会形成股权激励的转让,所有在做限制性股权激励激励计划之前,股东会和董事会会批准:拿出多大比例的股权激励来实施这个计划。一般来说,这个比例通常在10-30%之间。这个比例的股权激励拿出来以后,就会造成原有股东股权激励的稀释。从这部分股权激励的来源上,可以是同比例稀释,也可以是一个或几个股东转让。
当然,在后期如果有融资,这个激励股权激励总量比例也会同比例稀释,由此对于激励对象来说,也会同比例稀释。
权益性的长期激励工具将对原股东股权激励进行稀释,这就需要我们充分考虑长期激励及后期融资稀释后控股股东的持股比例问题,特别是在复杂的股权激励结构情况下要保障控股股东控制权。
在公司法当中有非常明确的规定,公司股东会如果做出一些非常重要的决议,如:股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经过代表2/3以上的表决权的股东通过,另外还有一些事项(如提供担保、股东大会作出决议等)是需要过半数表决权的股东通过。这是从表决的正向比例来看这个问题。同样,我们也可以反过来看这个比例,如果仅有1/3以上的比例,其实也就是有了否决权。所以,这三个点,也就形成了股权激励的黄金分割点,所以在实施股权激励激励之前,我们一定要把这些比例关系弄清楚,这是前提。



 



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