04-【实例】增资协议(律师专业版,适用于天使投资)--文档共29页-- 文档类型:docx | 571次下载


内容简介:本增资协议(以下称“本协议”)由以下各方于_____年____月____日(以下称“签署日”)签订:
A.XXXX公司,一家依照中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为北京市海淀区(以下称“公司”);
B.XXX,一家依据中国法律有效设立并合法存续的企业,其注册地址为:_____________________________(以下称“投资方”);
C.附件一原股东构成第I部分所列股东(以下单独或合称“创始股东”);
D.附件一原股东第II部分所列股东(以下单独或合称“非创始股东”);
本协议中,创始股东和非创始股东单独或合称“原股东”,公司、投资方和原股东以下分别称为“一方”,合称“各方”。
序言
鉴于,公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司,现有注册资本为人民币XXXX元,公司目前的股权激励结构见附件一原股东构成;
鉴于,公司的主营业务为企业管理(以下称“业务”)。公司有意引进投资方,以进一步推动公司业务的发展,且投资方有意对公司进行投资;
鉴于,各方愿意按照本协议所规定的条款和条件增加公司的注册资本(以下称“增资”);
因此,考虑到上述前提并在本协议下文规定的相互约定和承诺的基础上,各方特此达成协议如下:
第一章 定义
第1.1条 关于部分术语的定义
在本协议中,除在正文中定义的词语外,以下词语具有以下含义:
“本次交易”指各方根据交易文件进行的增资。
“关联方”包括关联公司和关联人。在出现下列任一情况时,任何实体应被视为本协议相关一方的关联公司、关联人:(i)直接或间接控制本协议一方、被本协议一方控制或与本协议一方同受其他主体控制的任何实体;或(ii)任何实体的注册资本、投票权、股权激励或决策权的百分之十(10%)或以上由本协议一方直接或间接拥有(反之亦然);或(iii)本协议一方通过合同、董事职位或其他方式指导、影响或制定该实体的决策、发展、管理和政策的方向(反之亦然);或(iv)由本协议一方的关联人担任董事、合伙人、股东、高管的任何实体;“关联人”是指自然人的近亲属,包括父母、配偶、亲兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶。
“控制”相对于两名或多名主体之间的关系而言,指直接、间接或作为受托人或执行人拥有对一主体的业务、事务、管理或决策作出指示或责成他人作出指示的权利,无论是通过拥有股权激励、投票权或有表决权的证券,还是作为受托人或执行人,也无论是根据合同、协议安排、信托安排还是以其他方式。
“工作日”指中国的银行对公众营业的营业日(星期六,星期日和法定假期除外)。
“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
“交易文件”指本协议、股东协议、公司章程及其他本协议规定的、与增资相关的法律文件。
“股东协议”指由公司、原股东和投资方于交割前签署的公司的股东协议,股东协议将按照公司股东或其他重要事项的变更随时更新和修订。
“主体”指任何个人、合伙、公司、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
“负担”指任何担保权益、质押、抵押、留置(包括但不限于撤销权和代位权)、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制,包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权的任何权益的任何限制。
“负债”指任何和所有债务、责任和义务,无论是累计的或固定的、绝对的或者或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的债务、责任和义务,包括但不限于因任何法律法规、诉求或政府指令所产生的以及因任何合同、协议、安排、约定或承诺所产生的债务、责任和义务。
“关键员工”指公司的关键员工,其清单如本协议附件二所示。
“劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议”指由关键员工和公司签署的格式和内容经投资方认可的劳动合同、保密协议、知识产权转让协议和竞业禁止协议。
“请求”指任何诉讼、申诉、请求、上诉、仲裁申请、要求、权利主张、违规通知、调查、和解裁定或和解协议。
“知识产权”包括专利、专利申请、发明创造、实用新型、外观设计、注册商标、商标申请、未注册标识、服务标记、注册设计、未注册设计权、著作权、技术图纸、商业名称、数据库权利、互联网域名、品牌名称、计算机软件程序和系统、专有技术、商誉、商业秘密(商业秘密包括但不限于制造和生产的工艺和诀窍、研发资料、技术、图纸、设计、方案、技术数据、财务、市场营销和业务数据、定价和成本资料、业务和市场营销计划、客户和供应商名录及资料、以及其他保密或专有的资料)、保密资料和其他工业或商业知识产权(无论是否已经注册或者是否能获得注册),以及为上述各项申请注册或保护的所有申请文件。
“税务”或“税金”由任何政府或税务部门征收的任何类别的任何及所有税金、费用、征费、税款、关税和其他收费(连同因此收取的任何及所有利息、罚金、附加税和额外款项),包括但不限于:针对收入、特许权、偶然所得或其他利润、总收入、财产、销售、使用、工资、聘用、社会保障、失业补偿征收的税金或其他收费;属消费税、预提税、转让税、增值税或营业税性质的税金或其他收费;执照、登记和文件费;以及关税、税款和类似收费。
“诉求”指由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的任何权利主张、诉讼、申诉、仲裁、质询、调查等法律程序。
“营业执照”系指由工商局颁发的增资完成后公司新的营业执照。
“章程”指由原股东和投资方于交割前签署的,体现本次交易的公司新的章程,包括之后不时的修订或修正。
“债务”就任何主体而言,指该主体支付款项的所有义务,包括但不限于:(i) 所借入或筹集的应还款项, (ii)承兑信用、跟单信用证或商业票据贷款, (iii) 任何债券、票据、贷款、汇票或类似凭证, (iv) 所购买资产或服务的延期付款、履行合同义务应支付的款项、任何违约金,(v) 主要为筹集资金或为购买租赁资产进行融资而订立的租约(无论是有关土地、机械、设备或其他项目的租约)项下的租金付款,(vi) 就履行合同而出具的担保、保函、备用信用证或其他文件,及(vii) 对与任何主体的义务有关的财务损失的抵押、担保或其他保证。












 



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