07-【方法】常见的增资扩股方式及注意事项--文档共2页-- 文档类型:pdf | 1740次下载


内容简介:目前, 对于一些中小新型公司来说, 增资扩股是企业投融资避免不了要经过的一个阶段。所谓的增资 扩股就是指企业增加注册资本,增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购,企业的经济实力增 强,并可以用增加的注册资本,投资于必要的项目。下面投融街小编给大家整理了常见的增资扩股方式及 增资扩股过程中需要注意的问题,供大家参考。
一、常见的增资扩股方式
1、以公司未分配利润、公积金转增注册资本。依据《公司法》第 167条之规定,公司税后利润首先必 须用于弥补亏损和提取法定公积金 (提取比例为 10%,公司法定公积金累计额超过公司注册资本 50%的,可 以不再提取),有剩余的,方可在股东之间进行分配。分配公司利润时,经股东会决议,可将之直接转增注 册资本,增加股东的出资额。
依据《公司法》第 169条之规定,增加公司资本是公积金的用途之一,需要注意的是,法定公积金转 为注册资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。另外,公司以未分配利润、公 积金转增注册资本的,除非公司章程有特殊规定,否则有限责任公司应当按照股东实缴的出资比例 (详见《公 司法》第 35条)、股份有限公司应当按照股东持有的股份比例 (详见《公司法》第 167条)增加股东的注册资 本。
2、公司原股东增加出资。公司股东还可以依据《公司法》第 27条的规定,将货币或者其他非货币财 产作价投入公司,直接增加公司的注册资本。需要注意的是,作为出资的非货币财产应当评估作价,核实 财产,不得高估或者低估作价 ;作为出资的货币应当存入公司所设银行账户,作为出资的非货币财产应当依 法办理其财产权的转移手续 (详见《公司法》第 28条)。
3、新股东投资入股。增资扩股时,战略投资者可以通过投资入股的方式成为公司的新股东。新股东投 资入股的价格,一般根据公司净资产与注册资本之比确定,溢价部分应当计入资本公积。另,依据《公司 法》第 162条之规定,上市公司发行的可转换债亦可转换为公司注册资本,转换后公司注册资本增加,债 券持有人身份从公司债权人转换成为公司股东。
需要说明的是,上述几种增资扩股方式可以混合使用。
二、增资扩股过程中需要注意的问题
1、以未分配利润转增注册资本的, 转增比例不可过高,要留有余地,否则转增后公司账面上的业绩 (主 要是利润率)会受到影响,这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此,用于转增的未分配利润应当扣除截 至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收,而公司很可能没有按期提取折旧或缴纳税款,这就意味着实 际转增注册资本时需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高,一旦涉及到较大数额的 折旧及纳税调整,验资时有可能通不过 ;果真如此的话,就需要重新调整增资扩股方案,这不仅会影响增资 扩股的进程,而且有可能对公司信誉产生不良影响,对于公司的发展是不利的。
2、以上市为目的进行增资扩股的, 特别需要注意一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》 (证 监会令第 32号)第 9 条规定:¡°发行人自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在 3 年以上,但经国务院 批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限 责任公司成立之日起计算。 ¡± 第 12条规定:¡°发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化,实际控制人没有发生变更。 ¡± 依照上述规定,以上市为目的进行增资扩股的,公司实际控制人 不能发生变更,管理层不能有重大变化,主营业务不能发生重大变化,以免影响公司上市进程。

 



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