01-【通用】合伙协议(律师审核备注版)--文档共13页-- 文档类型:docx | 756次下载


内容简介:本合伙协议适用范围:

本合伙协议适用于创业前各股东之间基于未来项目的投入安排、分工、股权激励权益限制、收益分配及后续可能出现的影响企业存续发展的例外情况安排的整体约定。在公司成立前或公司已经成立,均可使用本协议。

一般情况下,股东之间在创业初期基于一个共同的目标有着美好的憧憬,考虑到创业初期各股东之间利益纠葛较少,所以在创业初期大家共同的利益点就是利用自己的优势将企业做大做强,对于前期的合伙协议也基本很简单,涉及内容较少。但是,后期随着企业慢慢做大,各方之间对于利益分配越来越在意,如果等到企业做大的时候再去制定各项制度去规范权益限制、收益分配以及出现例外情况再去解决,基本上已经很难或者无法解决,留给各位合伙人的将是合伙人之间的勾心斗角、占着股权激励不干活或者在私下做着和企业有同业竞争的业务,损害企业整体利益。

本合伙协议主要内容:

根据《公司法》、《企业合伙法》以及实践中的各种案例,我们对该初创企业在创立初期及后期发展过程中的可能遇到的各种影响企业发展发展壮大的事项进行约束,主要包括项目的基本情况、投入的安排(包括股权激励结构的安排)、各股东的分工、引入新投资的股权激励稀释(包括非投资人股东)、表决权的安排、项目后期收益(亏损)安排、股权激励权能限制、例外情况约束等等。使用人可以根据实际情况对该协议进行增减。

本协议由律师进行备注,以规范用户使用,用户完成修改后,将红色字体部分删除即可。


合伙协议

甲方:XXX,身份证号码:XXX
地址:XXX
手机号码:XXX,电邮:XXX

乙方:XXX,身份证号码:XXX
地址:XXX
手机号码:XXX,电邮:XXX

丙方:XXX,身份证号码:XXX
地址:XXX
手机号码:XXX,电邮:XXX
在实际操作中,以上各方需要是公司所有股东,代表公司100%的股权激励,小股东亦不能缺少。当然,以上各方中,可以是自然人股东,也可以是法人股东,法人股东填写完整法人全称、统一社会信用代码及注册地址即可。
(以上一方,以下单称“创始股东”或“股东”,合称“全体创始股东”或“全体股东”或“协议各方”。)
本处的简称,在后面的相关条款中均有应用,如无特殊指定,不更改即可。
全体股东经自愿、平等和充分协商,就共同投资设立本协议项下公司,启动本协议项下项目的有关事宜,依据我国《公司法》、《合同法》等有关法律规定,达成如下协议,以资各方信守执行。
在法律效力上,《合伙协议》首先要符合《公司法》、《合同法》等法律和行政法规的要求,其次,如果已经成立公司,《合伙协议》还不能与公司章程相违背。在此前提下,只要是各方一致的意思表示,自愿签订,即具有法律效力。
第一条 公司及项目概况
1.1公司概况
公司名称为XXX,注册资本为人民币(币种下同):XXX万元,公司的住所、法定代表人、经营范围、经营期限等主体基本信息情况,以公司章程约定且经工商登记规定为准。
针对已经成立公司的情况,公司名称应为工商登记的公司全称,注册资本为公司注册时认缴的注册资本(不是实缴)。若签订协议时公司尚未成立,则“公司名称”、“注册资本”等信息可写为“拟定为”。同时,若本协议为公司成立前签订,也可在公司全部注册完成后,修改信息为工商注册信息,并重新签订《合伙协议》,以进一步降低法律风范。
1.2项目概况
项目是一个XXX,致力于XXX,发展愿景是成为XXX。
简要对项目进行描述,厘清项目范围。
第二条 股东出资和股权激励结构
2.1股权激励比例协议各方经协商,对出资方式、认缴注册资本、股权激励比例分配如下:
甲方:以现金方式出资,认缴注册资本XXX万元,持有公司XXX%股权激励。
乙方:以现金方式出资,认缴注册资本XXX万元,持有公司XXX%股权激励。
丙方:以现金方式出资,认缴注册资本XXX万元,持有公司XXX%股权激励。
以上信息需要与工商注册信息一致,若公司未成立,也可对上述注册资本的认缴金额进行约定。根据新《公司法》的规定:
第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。
............
《中华人民共和国公司登记管理条例》
.................
第十四条 股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定。股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的,其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
据此需要注意的是,劳务和人力资源不能进行作价出资,若以知识产权出资,则需要第三方机构评估价值。另外,股东注册资本认缴不是不缴,而是需要在一定期限内缴足,出资时间最多为30年。
2.2如任一股东决定以专利、商标、著作权、不动产等法定其他出资形式出资的,应依法办理相关评估、交付或转让手续。
《中华人民共和国公司法》对于公司注册资本出资形式作了明确规定:货币资金不低于30%,以无形资产出资,主要是以土地使用权、专利权、著作权等出资,也需经过资产评估,且最高比例不超过70%。

 



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