04-公司章程--文档共9页-- 文档类型:doc | 1187次下载


内容简介:第八条 股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程。
第九条 股东会会议由股东按照各股东的股权激励比例行使表决权。
第十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。召开定期会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日以前通知全体股东。代表十分之一以上表决权的股东,或者三分之一以上的董事,或者监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。临时股东会应当于会议召开十五日前通知全体股东,但股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十一条 股东会会议由董事长召集并主持。
董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条 股东会由章程第九条约定的比例行使表决权。
以下(一) (二)(三)事项必须经代表三分之二(2/3)或以上表决权的股东同意方可通过,并且(一) (二)(三)(四)(五) (六) (七) 各项均需获得投资方的同意方可通过,股东会决议的其他事项须经代表二分之一(1/2)或以上表决权的股东同意方可通过。
(一) 对公司章程进行替代或修改;
(二) 增加或者减少公司注册资本;
(三) 公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;
(四) 改变董事会人数的组成和方式;
(五) 发行、分派、购买、赎回任何股份或可转换证券,或行使任何股份认购权、期权,或授予或发行任何期权或认股权激励等任何可能导致将来发行新股或造成投资方在公司的有效股权激励被稀释或减少的行为;
(六) 以派发股息、公积金资本化或其他形式在股东之间进行利润分配;
(七) 设定或修改任何利润分配、员工持股计划、股份构成计划的条款。
第十三条 公司设立董事会。公司设2名董事,XXX委派1名董事;投资方有权向公司共任命1名董事。委派方可以以书面形式通知公司,任命或罢免其委派的董事,且其他任何一方均无权任命或罢免该等董事。董事任期三年,任期届满,可连选连任。
第十四条 董事长由创始股东委派的董事担任,董事长因故不能履行其职务时,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十五条 董事会会议应至少每半年召开一次,由董事长召集和主持。公司应向每位董事通知董事会的所有例会和特别会议,董事会召集者应提前十个工作日向每位董事(及董事会观察员,若有)发出书面通知,写明会议日期、时间、地点和具体的议事日程并附上相关的文件和资料,但经董事会一致同意,董事会会议可以不发通知。董事会可以采用书面表决方式替代召开董事会会议,只须将决议邮寄或传真给全体董事(及董事会观察员,若有)并经全体董事签署赞成即被视为决议已被通过。
第十六条 全体董事亲自出席或委派代表出席方构成董事会会议的法定人数。如果任何董事不能出席会议,可出具书面委托书授权另一名董事或其他人代表其出席。该名代表应代表该董事参加表决。
第十七条 每次董事会会议之后,会议记录应尽快送交所有董事以供审阅。如有任何董事希望修正或补充该记录,应在收到此会议记录之后尽快向公司提交一份载明其意见的书面报告。经定稿和通过的会议记录应由全体与会董事签字并由公司归档,其完整的副本应迅速分送各方与全体董事。董事会会议全部会议记录和代替会议的决议的记录,应归入公司的会议记录簿,存放在公司的法定地址。

 



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