13-财务影响-008-资本结构调整的税务处理cn--文档共3页-- 文档类型:pdf | 802次下载


内容简介:资本结构调整 (以下简称股权激励重组) , 是指企业的
股东 (投资者) 或股东持有的股份金额或比例发生变更。
股权激励重组企业 , 法人资格存续 , 企业的债权 、 债务及其
他各项法律责任由企业承继 。
常见的股权激励重组主要指 :1.股权激励转让 , 即企业的股
东将其拥有的股权激励或股份 , 部分或全部转让给他人 ;2.增
资扩股 , 即企业向社会募集股份 、 发行股票 , 新股东投资
人股或原股东增加投资扩大股权激励 , 从而增加企业的资本 。
实务中 , 企业因减资 、 增发 、 借壳 、 收购 、 可转换
债券或可转换权证转股 、 债转股 、股权激励分置 、 股权激励激励 、
股份制改造 (包括整体改建和整体变更) 等所涉及的股
权结构变动都属于股权激励重组的形式 。 本文重点解析股权激励
重组企业的税务处理 。
⑧股权激励重” 业有关流转税、土地增值税的处理
企业发生股权激励转让或增 资扩股 , 不影响企业的存
续 , 也未变更企业账面资产所有权 , 因此不涉及流转税 、
土地增值税等税费的征缴问题 。 需注意的是 , 增值税一
般纳税人若在股权激励重组过程中接受投资货物或固定资产
的 , 凡能够取得增值税专用发票 , 其增值税进项税额可
以抵扣销项税额 。
⑧股权激励重组企业的企业所得税处理
股权激励重组企业的所得税问题主要包括资本溢价 、 亏
损弥补 、 税收优惠 、 资产计税基础等项 目的税务处理办
法 , 分述如下 :
(一) 资本溢价 (股本溢价) 的税务处理
资本溢价是指企业在筹集资金的过程中 , 投资人的
投人资本超过其注册资本的数额。
上市公司发行股票 , 其发行价格高于股票面值的溢
价部分称之为股本溢价 。
资本溢价与股本溢价含义基本相同, 既是股东的投
资成本 , 又是被投资企业的股东权益 , 不作为营业利润
征收企业所得税 。
税法规定 , 发行股票的发行价高于或低于股票面值
的溢价或折价 , 应当增加或减少股东权益 , 不确认应纳

税所得或损失 。
《关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知》
(财税[2009 』29 号) 规定 , 企业为发行权益性证券支付
给有关证券承销机构等的手续费、 佣金等与权益性证券
发行直接相关的费用 , 直接冲减股本溢价 , 不得在计算
企业所得税前扣除 。
(二) 以债转股方式进行债务重组的税务处理
《关于 企业重组业务企业所得税若干问题的通知 》
(财税 [2009 」59 号) 规定 , 企业发生债权转股权激励的 , 应
当分解为债务清偿和股权激励投资两项业务 , 确认有关债务
清偿所得或损失 , 但对债务重组符合特殊性税务处理条
件的 , 债务重组所得允许分期递延纳税 。主要包括 :
1.企业发生债权转股权激励业务 , 对债务清偿和股权激励投
资两项业务纳税人可以选择暂不确认有关债务清偿所得
或损失 , 股权激励投资的计税基础以原债权的计税基础确定 。
企业的其他相关所得税事项保持不变 。
2.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年
应纳税所得额 50% 以上 , 可以在 5 个纳税年度的期间内 ,
均匀计人各年度的应纳税所得额 。
(三) 上市公司因股权激励分置改革接受非流通股股东
支付对价的税务处理
为促进资本市场发展和股市全流通 , 推动股权激励分置
改革试点的顺利实施 , 《关于股权激励分置改革中上市公司
取得资产及债务豁免对价收人征 免所得税问题的批复 》
(国税函 【2009]375 号) 规定 : “自2008年 1 月 1 日起继
续执行到股权激励分置试点改革结束 。 股权激励分置改革中, 上
市公司因股权激励分置改革而接受的非流通股股东作为对价
注人资产和被非流通股股东豁免债务 , 上市公司应增加
注册资本或资本公积 , 不征收企业所得税 。”
对于非流通股股东发生的各种形式的对价如何进行
税务处理 , 税法没有明确规定 。 笔者认为 , 非流通股股
东发生的各种形式的对价 , 是一种双向有偿行为 , 不能
按无偿赠送处理 。 资产的所有权包括占有 、 使用 、 收益 、
处分四项权能 , 非流通股股东通过向上市公司或流通股
股东支付对价 , 取得股票流通权 , 该项对价属于为取得
该项投资的所有权而发生的必要成本 , 应当计人投资的

2013年第07 期 } 5 3

 



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