005-阿里巴巴-001-解密阿里巴巴的合伙人制度--文档共7页-- 文档类型:pdf | 349次下载


内容简介:2014年9月8日,阿里巴巴集团在美国纽约华尔道夫酒店开始上
市的首次路演,按照计划,阿里巴巴将于18日完成路演,19日在纽
交所挂牌交易,股票代码为“BABA”。阿里巴巴有望成为全球资本
市场上融资规模最大的IPO。
此次阿里上市,除了超高的人气、亮丽的数据、无限的预期
外,最具争议性与话题性的,就是阿里巴巴与众不同的“合伙人制
度”。用马云自己的话说,阿里的合伙人制度,“建立的不是一个
利益集团,更不是为了更好控制这家公司的权力机构,而是企业内
在动力机制。”
然而,马云的“合伙人理想”真的可以成为百试不爽的通行证
吗?面对阿里在港上市的巨大诱惑,香港联交所却对阿里的合伙人
制度坚决的说“不”,香港方面认为,持股10%左右的阿里管理层通
过合伙人制度控制公司,违反了同股同权原则,不利于对投资者的
公平保护。对此,马云回应“我们不在乎在哪里上市,但我们在乎
我们上市的地方,必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期
发展的文化”,毅然转道美国上市。
从2010年阿里集团开始在管理团队内部试行合伙人制度,到
2013年马云在阿里14周年庆时“高调”宣布合伙人制度建立,再到
今天美国上市时,阿里以法律文件对外公布,阿里的合伙人制度逐

解密阿里巴巴的合伙人制度




2



渐揭开了神秘的面纱。
“阿里合伙人”是一种特殊身份,并非传统法律意义上的“普
通合伙人”。
“合伙人”在法律上有明确的定义,在中国或其他主要国家的
合伙企业法中,普通合伙人是指共同出资、共同管理企业,并对企
业债务承担无限连带责任的人。合伙人既是企业的所有者,又是企
业的管理者,还是企业债务和责任不可推卸的责任人。根据阿里在
招股说明书中的描述,阿里巴巴集团的合伙人虽然在文字和内涵上
借鉴了这个概念,但实质上还是根本不同。
阿里的合伙人身份不等同于股东,虽然阿里要求合伙人必须持
有公司一定的股份,但是合伙人要在60岁时退休或在离开阿里巴巴
时同时退出合伙人(永久合伙人除外),这与只要持有公司股份就
能保持股东身份不同。
阿里的合伙人身份不等同于公司董事,招股说明书显示,阿里
集团内部,董事会拥有极高的权力。阿里合伙人会议并没有取代董
事会来管理公司,合伙人会议的主要权力是董事会成员候选人的提
名权。也就是说,合伙人拥有人事控制权,而非公司运营的直接管
理权。
阿里的合伙人不需要承担无限连带责任。阿里合伙人的职责是
体现和推广阿里巴巴的使命、愿景和价值观。至于财产经济责任,
合伙人不是GP了,也就是说,阿里合伙人履职的责任主要是精神和
身份层面的,没有具体财产赔偿责任。




3



玄妙的“董事提名权”
阿里巴巴的合伙人到底有什么权力?其实说起来很简单,阿里
巴巴合伙人拥有提名简单多数(50%以上)董事会成员候选人的专有
权。
表面上看,阿里巴巴的合伙人拥有的仅仅是董事的提名权,而
非决定权。但是仔细研究阿里巴巴的章程,不难发现其中暗藏玄
机。根据阿里的官方资料,虽然合伙人提名的董事,需要得到年度
股东大会半数以上的赞同票,才能当选为董事会成员;但是如果阿
里巴巴合伙人提名的候选人没有被股东选中,或选中后因任何原因
离开董事会,则阿里巴巴合伙人有权指定临时过渡董事来填补空
缺,直到下届年度股东大会召开。
不仅如此,阿里的最新招股说明书还阐明:在任何时间,不论
因任何原因,当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单
多数,阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员,以保证董事会
成员中简单多数是由合伙人提名。
也就是说,无论合伙人提名的董事,股东会是否同意,合伙人
总能让自己人行使董事的权利。实质上,阿里巴巴的合伙人已经通
过上述程序实际控制了公司半数以上的董事。
目前阿里巴巴的董事会成员为9人,其中有4人由合伙人提名;
招股结束后,合伙人可以再提名2人,届时董事会将有共11名董事;
同时,阿里巴巴已经和软银及雅虎达成投票协议,软银和雅虎将在
股东大会上为阿里巴巴所提名的董事投赞成票(前提是软银至少持

 



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